编者按

　　合规是上市公司行稳致远的基石。上市公司作为资本市场高质量发展的重要基础，须以合规为舵、规范为锚，不断提升公司质量。为帮助会员单位更好地了解监管动态、筑牢风险防线，协会公众号特别推出全新栏目——【合规明镜·每月警示录】。本栏目将精选近期资本市场中上市公司的典型违规案例，剖析其违规行为、监管处罚及背后的合规启示。

　　期待通过这一栏目，为会员单位提供一面“明镜”，帮助大家对照自查、举一反三，进一步提升合规意识，助力上市公司高质量发展。

　　案例及处罚结果

　　【基本情况】

　　南方黑芝麻集团股份有限公司(下称黑芝麻)存在控股股东及关联方非经营性资金占用和违规对外担保等问题。

　　一、控股股东及关联方非经营性资金占用：黑芝麻2024年年报披露，控股股东及关联方存在非经营性占用黑芝麻资金的情形。黑芝麻未按规定及时在临时公告、定期报告中披露相关非经营性资金往来情况。

　　二、违规对外担保：2020年9月，黑芝麻以所持广西广投国医投资有限公司36.41%股权(对应出资额6,553万元)为限，为南宁市儿童医院建设运营管理有限公司向广发银行南宁分行5.05亿元借款提供担保，担保金额为6,553万元。黑芝麻未及时就上述对外担保事项履行审议程序及信息披露义务，截至2024年10月30日才对外披露上述对外担保事项。

　　此外，黑芝麻还存在公司治理不规范问题，检查发现有关人员违规担任股东大会监票人，通过通讯表决的董事会、监事会会议无书面会议记录，有关人员任职不规范等。

　　【处罚结果】

　　对黑芝麻、时任董事长韦某、总经理刘某、总经理李某、财务总监李某、董秘周某采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　相关法律法规

　　《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

　　第三条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。

　　第七条上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。

　　第十条应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

　　第十二条上市公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

　　《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

　　一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来

　　上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：(一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出;......

　　二、严格控制上市公司的对外担保风险

　　上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。上市公司对外担保应当遵守以下规定：......(三)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准;不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。......(五)上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。......

　　案例警示

　　上市公司应建立有效的资金管理制度和内控机制，绝对禁止控股股东及关联方非经营性占用资金。所有关联交易应当合法合规、定价公允，并严格履行审议与及时、充分的信息披露义务，不得遗漏或延迟。

　　对外担保是重大风险源。公司应当建立健全严格的担保决策、风险评估和内控流程。任何担保事项，无论金额大小或对象，均须履行法定审议程序并立即公告，严禁“先斩后奏”或隐瞒不报。

　　规范的公司治理是合规运作的基石。必须确保“三会”运作程序合法合规，会议记录(尤其是通讯方式召开的会议)完整准确，关键岗位人员任职资格和履职行为符合规定，避免低级治理缺陷引发监管关注。