编者按

合规是上市公司行稳致远的基石。上市公司作为资本市场高质量发展的重要基础，须以合规为舵、规范为锚，不断提升公司质量。为帮助会员单位更好地了解监管动态、筑牢风险防线，协会公众号特别推出全新栏目——【合规明镜·每月警示录】。本栏目将精选近期资本市场中上市公司的典型违规案例，剖析其违规行为、监管处罚及背后的合规启示。期待通过这一栏目，为会员单位提供一面“明镜”，帮助大家对照自查、举一反三，进一步提升合规意识，助力上市公司高质量发展。

案例及处罚结果

【基本情况】2022年、2023年，博纳影业集团股份有限公司（以下简称博纳影业）及其子公司以支付信托理财款等形式，通过第三方向公司董事、副总裁齐某及其关联方提供资金2.10亿元，构成其他关联方非经营性资金占用；向控股股东于某及其关联方提供资金共计2.61亿元，构成控股股东非经营性资金占用。截至2024年12月末，上述资金占用款项已归还。博纳影业未按规定披露与控股股东、其他关联方之间发生的非经营性资金往来情况。【处罚结果】对博纳影业采取责令改正的监督管理措施，并记入资本市场诚信档案。对齐某、于某采取出具警示函的监督管理措施，并记入资本市场诚信档案。

相关法律法规

《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条第一款公司发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。

案例警示

上市公司控股股东、实际控制人应当增强公众公司意识，切实履行诚信义务。上市公司应当按照监管要求建立健全完善的公司治理和内控机制，规范信息披露行为，提高信息披露质量。上市公司董事、监事和高级管理人员要切实向广大投资者负责，心怀敬畏、勤勉尽责。